1Les faits de l'espèce
L'associée majoritaire d'une société ivoirienne de jeux de loterie, elle-même en liquidation à Malte, agit par son liquidateur et obtient en référé la nomination d'un administrateur provisoire de sa filiale pour six mois, avec exécution sur minute. Les associés minoritaires font appel : la qualité du liquidateur reposerait sur une décision étrangère non revêtue de l'exequatur, et la société fonctionnerait normalement.
2Le problème juridique
Le liquidateur d'une société étrangère peut-il agir en Côte d'Ivoire sur la seule base d'un extrait du registre du commerce étranger ? Les conditions de l'article 160-1 AUSCGIE sont-elles réunies pour désigner un administrateur provisoire ?
3Les prétentions des parties
Partie appelante
Les minoritaires soutiennent que l'extrait est en anglais, que la qualité de liquidateur découle d'une décision maltaise non exequaturée, que les juridictions ivoiriennes l'ont déjà refusée à un précédent liquidateur, que la société n'est pas paralysée (assemblées tenues chaque année) et que l'urgence justifiant l'exécution sur minute n'est pas démontrée.
Partie intimée
L'associée majoritaire et la filiale répondent que l'extrait a été traduit par un traducteur assermenté, qu'un acte public ne requiert pas d'exequatur et que l'arrêt invoqué a été cassé. Elles décrivent une société en crise : litiges multiples entre associés, salaires et redevances impayés, comptes non approuvés de 2017 à 2022.
4La décision de la Cour (chose jugée)
- L'appel est recevable. Le courrier du conservateur du registre maltais désignant le liquidateur est un acte public, et non une décision judiciaire : il n'est pas soumis à l'exequatur et suffit à établir la qualité pour représenter la société.
- La nomination d'un administrateur provisoire, mesure exceptionnelle, exige que le fonctionnement normal soit rendu impossible et qu'un péril imminent menace la société (art. 160-1 AUSCGIE).
- Ces conditions sont réunies : procédures multiples entre associés, états financiers 2022 dégradés, grave crise sociale portée devant l'inspection du travail.
- La mission de six mois, prorogeable dans la limite de douze mois, et l'exécution sur minute sont confirmées. L'ordonnance est confirmée en toutes ses dispositions.
Portée : Distinction utile entre décision judiciaire étrangère (exequatur nécessaire) et acte public étranger, comme un extrait de registre (exequatur non exigé), pour justifier la représentation d'une société étrangère.
5Nos recommandations
- Produire les actes étrangers avec une traduction par un traducteur assermenté en Côte d'Ivoire.
- Pour justifier les pouvoirs d'un liquidateur étranger, privilégier l'extrait officiel du registre plutôt que la seule décision de justice.
- Associés : approuver les comptes chaque année ; des comptes non approuvés pendant plusieurs exercices caractérisent un dysfonctionnement.
6Mises en garde
- La tenue formelle d'assemblées ne suffit pas à écarter l'administration provisoire si la société est en crise financière et sociale.
- L'exécution sur minute rend la mesure immédiatement applicable : toute résistance peut être sanctionnée par une astreinte.
- L'administration provisoire est limitée dans le temps : douze mois au maximum, prorogation comprise.
Textes appliqués : Art. 160-1 et 160-2 AUSCGIE ; art. 3 et 345 CPCCA
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