1Les faits de l'espèce
Une société actionnaire exerce en 2021 une option d'achat sur 2 000 parts d'une société de sécurité détenues par une associée. Saisi en vertu des clauses compromissoires, un tribunal arbitral parisien juge en mars 2024 la cession parfaite (prix de 720 millions FCFA), écarte tout droit aux dividendes de l'associée et la condamne à des dommages-intérêts et aux frais d'arbitrage. Entre-temps, l'Assemblée plénière de la Cour de cassation ivoirienne a condamné la société cible à verser près de 498 millions FCFA de dividendes de l'exercice 2015 à une associée de la même famille. Le président du tribunal de commerce refuse l'exequatur de la sentence.
2Le problème juridique
Une sentence arbitrale étrangère peut-elle recevoir l'exequatur en Côte d'Ivoire lorsque son exécution entrerait en contradiction avec un arrêt de la Cour de cassation ivoirienne ? Cet arrêt est-il affecté par l'annulation, par la CCJA, d'un autre arrêt de la même Cour ?
3Les prétentions des parties
Partie appelante
La société bénéficiaire soutient que la sentence et l'arrêt de cassation n'ont ni le même objet (cession des parts / dividendes 2015) ni les mêmes parties, et que l'arrêt de l'Assemblée plénière serait privé d'effet, la CCJA ayant annulé un précédent arrêt de la Cour de cassation dans la même affaire.
Partie intimée
Les intimées n'ont pas conclu. Le Ministère public conclut à la confirmation : l'arrêt de cassation, qui accorde des dividendes, contredit la sentence qui les refuse, et il n'a pas été annulé par la CCJA.
4La décision de la Cour (chose jugée)
- L'appel est recevable mais mal fondé. Une décision étrangère ne s'exécute qu'après exequatur (art. 345 CPCCA) et la Convention de New York permet de refuser la reconnaissance d'une sentence contraire à l'ordre public (art. V-2-b).
- La CCJA a annulé l'arrêt n°994/21 de la Cour de cassation, et non l'arrêt n°476/24 de l'Assemblée plénière, qui demeure dans l'ordonnancement juridique ivoirien.
- L'exequatur étant demandé pour l'ensemble de la sentence, son exécution priverait l'associée de dividendes que la Cour de cassation lui a accordés : la sentence est contraire à l'ordre public ivoirien.
- Le refus d'exequatur est confirmé par substitution de motifs ; l'appelante supporte les dépens.
Portée : Le juge ivoirien intègre à l'ordre public la cohérence avec les décisions de ses juridictions suprêmes. Une demande d'exequatur partielle aurait pu être appréciée différemment.
5Nos recommandations
- Avant de demander l'exequatur, cartographier toutes les procédures étatiques parallèles (CCJA, Cour de cassation, juridictions du fond) sur le même litige.
- Envisager une demande d'exequatur partielle portant sur les chefs de la sentence qui ne heurtent aucune décision nationale.
- Rédiger des clauses compromissoires couvrant l'ensemble des actes liés (cession, pacte, adhésion) pour éviter la dispersion des contentieux.
6Mises en garde
- Une sentence définitive, même confirmée sur recours en annulation à l'étranger, peut rester inexécutable en Côte d'Ivoire.
- L'annulation par la CCJA d'un arrêt de cassation ne s'étend pas automatiquement aux autres arrêts rendus dans la même affaire.
- Mener des procédures concurrentes devant l'arbitre et le juge étatique crée un risque de contrariété de décisions.
Textes appliqués : Art. 345 CPCCA ; art. III et V-2-b de la Convention de New York de 1958
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