1Les faits de l'espèce
Un fabricant d'insecticides met au point une formule pour le coton et la présente en mai 2021. En 2022, en voulant la faire homologuer, il apprend qu'un concurrent a déposé une demande pour la même formule. Le conseil d'administration, constatant que le directeur général est un ami du gérant de ce concurrent, le révoque en juillet 2022 pour perte de confiance liée à la divulgation d'informations confidentielles. Le tribunal de commerce juge la révocation sans juste motif et alloue 150 000 000 FCFA au dirigeant.
2Le problème juridique
La perte de confiance fondée sur des soupçons de divulgation d'informations confidentielles constitue-t-elle un juste motif de révocation d'un directeur général de SA, au sens de l'article 492 de l'AUSCGIE ?
3Les prétentions des parties
Partie appelante
La société soutient que la révocation reposait sur un juste motif (divulgation de secrets et inertie face à un péril), que le préjudice est hypothétique et que 150 millions est excessif, le dirigeant ayant lui-même proposé une transaction à 70 millions. Elle demande que l'indemnité soit ramenée à 10 millions.
Partie intimée
Le dirigeant soutient qu'il a informé le conseil de l'homologation concurrente, que les molécules en cause sont génériques et accessibles à tous, et que la révocation est abusive et vexatoire. Par appel incident, il demande 200 millions.
4La décision de la Cour (chose jugée)
- Les appels principal et incident sont recevables, mais tous deux mal fondés.
- Le directeur général est révocable à tout moment, mais une révocation sans juste motif ouvre droit à dommages-intérêts (art. 492 AUSCGIE). Le juste motif s'entend d'une faute de gestion, d'une violation des statuts ou d'agissements incompatibles avec la marche de l'entreprise.
- Le conseil n'a jamais prouvé la divulgation reprochée et s'est contenté de relever l'amitié du dirigeant avec le gérant concurrent : la révocation est sans juste motif.
- Les 150 000 000 FCFA alloués sont confirmés, ni la hausse ni la baisse n'étant justifiées. Les dépens sont partagés par moitié.
Portée : L'arrêt rappelle la charge de la preuve du juste motif : elle pèse sur la société, et de simples soupçons ne suffisent pas.
5Nos recommandations
- Avant de révoquer pour faute, constituer un dossier probant (audit, constat, traces d'échanges) et l'annexer au procès-verbal du conseil.
- Motiver précisément la délibération : le juge examine les motifs effectivement retenus par le conseil, et non ceux invoqués après coup.
- Protéger les formules et procédés par des clauses de confidentialité et de non-concurrence, et déposer les droits de propriété industrielle au plus tôt.
6Mises en garde
- Révoquer « pour perte de confiance » sans preuve expose à une condamnation lourde.
- Une offre transactionnelle chiffrée par le dirigeant ne plafonne pas l'indemnisation que fixera le juge.
- Changer de motif en appel est inefficace : la Cour s'en tient aux motifs du procès-verbal de révocation.
Textes appliqués : Art. 492 AUSCGIE
Format adapté à WhatsApp, Facebook et LinkedIn.
Télécharger le visuelBesoin d'un éclairage ou d'un accompagnement ?
Gouvernance, contentieux des sociétés, procédures d'urgence, recouvrement, arbitrage : les équipes de FALIS SAS vous accompagnent dans tout l'espace OHADA (Yaoundé, Douala, Abidjan, Kinshasa, Conakry, Bobigny).